股东压制下的公司解散制度研究文献综述
摘 要
司法解散是公司的非自愿解散。当公司运作出现问题，股东在满足一定的条件后可以通过其合理的私权利行使解散公司诉权。我国公司法中明文规定的股东行使解散公司诉权的基本诉因是公司僵局的存在，在司法实践中也有大量的判决。但是在现实的公司运行过程中，控股股东或是公司实际控制人会利用其强势地位压制中小股东，侵害股东的合法权益。为缓解或是解决这一矛盾，大部分国家的公司法律会赋予中小股东利润分配请求权、异议股东回购请求权等合法诉权。但是，赋予中小股东该类诉权并不能完全有效的缓解强势股东与弱势股东间的矛盾，为此笔者认为有必要也有可能性探讨是否赋予弱势股东在受压制的情况下提起司法解散公司之诉权。
关键词：有限责任公司； 股东压制； 司法解散诉权； 股东权益救济；
引 言
有限责任公司虽兼具资合性和人合性，但人合性的特征更为突出。当人与人之间相互信任的基础丧失、原本的共同利益链之间产生裂痕时，控股股东或者实际控制人极有可能为保护甚至是增加自己的利益而排挤参与投资公司的小股东权益。为维护小股东的自由意志的表达和合法利益的保护，而当前我国法律赋予中小股东的异议股东回购请求权等权利并不能完全有效保障其合法权益，因此有必要考虑完善当前我国公司法对于小股东利益的保护机制，赋予小股东在压制行为下提起司法解散之诉权。2006 年修订以及2013年修正的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）大大加强了股东权利救济方面的立法内容，如股东派生诉讼的构建等，其中，公司司法解散制度作为救济公司僵局中股东权益的股东退出制度也被纳入《公司法》的规范之列。但是，我国《公司法》对公司司法解散制度的规定仍然比较模糊。虽然最高人民法院针对《公司法》第 一百八十三条作出了解释，但仍有不足。我国现有条文规定的公司司法解散制度可以为陷入公司僵局的公司股东提供一条退出公司的途径，同时也可以在保护权益遭受压迫的股东方面发挥积极作用。但是在赋予中小股东在股东压制条件下的司法解散诉权也要考量对这一权利的合理限制以达到在公司经营和中小股东合法权益保障的平衡。
一 国内外研究现状
1、股东压制行为的认定
（1）美国
在美国的这一认定最早出现在1931年加利福尼亚州的制定法中认定为“公司董事或公司控制者有过错地从事持续性欺诈行为、不当管理公司、滥用公司权力进行持续性不公正行为”。但是直至今日美国仍没有对“股东压制”进行明确界定，只是对股东压制行为进行描述性界定。伊利诺斯州高级法院认为，“在经股东会同意的情况下，增加管理者薪资或对外提供贷款，排除或限制某些股东行使其控制权或经营管理权，即构成压迫”。美国还有法院认为“股东压制”是指：有证据证明股东在公司中被期望的角色与做出的行为不一致。美国法院认定是否具有压制行为的三种方法。一是将压制定义为“难以忍受的（burdensome）、严厉的（harsh）和错误的（wrongful）行为hellip;hellip;远离公平交易标准以及不遵守投资公司的股东所信任的规则”，如Pankratz案，法院表述为“苛刻的、不诚实的或不正当的行为明显偏离公平交易标准，使多数股东获得利而小股东受损”。二是将压制与股东负有的信义义务相联系，如在 Jorgense案，法院将压制行为与封闭公司中控股股东或者实际控制人对小股东负有的信义义务联系了起来，后来的Haves 案、Cooke 案中法院也在描述中将压制行为与信义义务相联系。许多法院承认在封闭公司情况下这是一种较高的信义义务。三是认为压制与少数股东合理期待有关。
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